Contrato de Licença de Uso de Marca

A Neoenergia esclarece que tornou pública a informação sobre a celebração do Contrato de Licença de Uso de Marca, com sua controladora, a Iberdrola, na modalidade de comunicação sobre transação entre “partes relacionadas” em estrita conformidade com a regulamentação da CVM em vigor (Instrução CVM N.º 480), sendo que a publicação do comunicado e a assinatura do referido instrumento se deram na mesma data, renunciando ao prazo de 7 dias que permite a citada Instrução CVM, evitando com isso qualquer interpretação de favorecer o fechamento do ano 2021 e privilegiando a transparências com o Mercado. A Neoenergia integra o Novo Mercado da B3, categoria com o mais alto padrão de Governança, com exigências superiores à legislação brasileira. Assim, a Neoenergia dispõe de membros independentes em seu Conselho de Administração, além de Comitês de diversas naturezas que assessoram o próprio Conselho de Administração.

É importante reiterar que após a aprovação do Conselho de Administração da Neoenergia que se deu em março de 2021, iniciou-se a etapa de confecção do contrato propriamente dita, com revisão e discussão de clausulas, as mais variadas análises jurídicas, aprovação nos Conselhos de Administração das diversas empresas do Grupo, cumprido desta forma todos os ritos de Governança exigidos, de sorte que em 29 de dezembro de 2021, após ter percorrido todo esse percurso, o contrato foi finalmente assinado pelas partes e de imediato comunicado ao mercado, na modalidade de comunicação sobre transação entre “partes relacionadas” em estrita conformidade com a regulamentação da CVM em vigor (Instrução CVM N.º 480).

Cabe ressaltar que o contrato celebrado entre as partes relacionadas adota práticas comutativas e de Mercado, ou seja, cláusulas econômicas e financeiras compatíveis com as praticadas no mercado. Diante da necessidade de se quantificar as bases contratuais para o licenciamento de uso de marca, foi contratado estudo da Ernst & Young, que demonstrou que o pagamento de royalties como prática de Mercado se encontra em um range entre 0,25% e 3,13% da receita operacional líquida, sendo dentro desse range o que deveria ser considerado como realizado em base equitativa. A Neoenergia acordou o pagamento de um royaltie de 0,9% da receita operacional líquida ajustada do exercício anterior, deduzidos, ainda, os custos com compra de energia e combustível e os custos de construção. Este valor de 0,9% equivale a um 0,34% da receita operacional líquida da Neoenergia o que se encontra claramente no range inferior das práticas de Mercado em matéria de contratos de Royalties, bem como está em porcentagem inferior ao estabelecido na legislação tributária (Portaria nº 436/1958 do Ministério da Fazenda), que estabeleceu como dedutíveis para o cálculo do imposto de renda os royalties pelo licenciamento do uso de marcas em percentual de até 1% (um por cento) da receita operacional liquida.

A Iberdrola, controladora da Neoenergia, é hoje uma das empresas líderes do setor energético global e uma das empresas de energia elétrica com maior valor de mercado, com subsidiárias em mais de 30 países. Sua atuação abrange os segmentos de geração de energia limpa, de distribuição, de transmissão e de comercialização de energia elétrica. Pioneira em impulsar as energias limpas e em implementar ações efetivas na luta contra o aquecimento Global e no desenvolvimento de novas tecnologias como digitalização de redes de distribuição, desenvolvimento de eólica marinha e produção de Hidrogênio Verde.

A empresa vem desenvolvendo um processo global de marca, liderado pela equipe de branding. A utilização da marca, símbolos e atributos da Iberdrola, pelas empresas de seu Grupo Econômico, permite a adoção de uma série de padrões corporativos e operacionais, que geram importantes impactos positivos, em relação a qualidade e eficiência econômica no âmbito dos serviços prestados. Intensificam-se, também, a troca de informações, de diretrizes de governança corporativa e de compliance, padrões de gestão e captura de eficiências, acesso a fornecedores globalmente qualificados e ampliação da cobertura das apólices de   seguros em parâmetros globais, acesso a grandes investidores e de acesso a novas fontes de financiamento. Além disso, a marca auxiliará a sua alta reputação e expertise no mercado livre de energia que está em intensa expansão no mercado brasileiro.  As empresas do Grupo passam a se beneficiar do valor intangível da marca, o que por sua vez justifica a sua adequada remuneração e celebração do Contrato de Licença de Uso de Marca, com fim de definir as bases em que será realizada a utilização da Marca.

Em agosto deste ano, o nome Neoenergia passou a identificar todos os ativos de todos os negócios do grupo, de forma a fortalecer a imagem e reputação da marca em território nacional valorizando as práticas de sustentabilidade, operação e inovação. A marca única reforça a solidez do grupo com atuação em todos os segmentos de energia (geração, transmissão, distribuição e comercialização) e garante uma visibilidade compatível com seu porte. Vale destacar a predominância da cor verde, que se conecta diretamente com a sustentabilidade e as ações de ESG presentes no DNA do grupo. A logomarca carrega símbolos inspirados na natureza, com três elementos gráficos: a folha verde representa o respeito pelo meio ambiente, a gota azul e a laranja representam as principais fontes de energia (azul para vento e água, e laranja para gás natural e o sol).

A Neoenergia com a utilização da marca Iberdrola defende uma estrutura de gestão onde temas fundamentais como ESG, qualidade e universalização do serviço, Ação Climática e Responsabilidade Social Corporativa (RSC) são tratados de forma prioritária, com envolvimento de todos os órgãos da Companhia. O contrato firmado está alinhado aos valores e propósitos das partes e, por conseguinte, a seus compromissos com a maximização de seu dividendo social, com a criação de valor para seus acionistas, com a melhora da qualidade de vida das comunidades do entorno, com a segurança das pessoas e do suprimento, com cuidado ao meio ambiente e com foco na qualidade de serviço e orientação ao cliente. Dessa forma, a empresa segue firmemente comprometida em gerar valor para os seus acionistas e a praticar um modelo de gestão sustentável baseado nas melhores práticas de governança e transparência.